잘 될수록 커지는 것이 있습니다.
바로 리스크입니다.
S사는 2002년에 설립한
구강 용품 제조기업입니다.
칫솔과 치간칫솔을 중심으로,
대전·경기도·서울 사업장까지
꾸준히 키워온 회사입니다.
2024년 기준 매출
약 44억 원, 총자산 약 114억 원.
숫자만 보면 흠잡을 곳이 없습니다.
그런데 재무 구조를 들여다보면
이야기가 달라집니다.
신용등급은 BB-,
부채비율은 157%,
차입금 의존도는 약 54%.
겉으로는 흑자이지만,
재무 체력은 생각보다 팽팽한 상태였습니다.
처음 상담을 시작했을 때,
회장님의 첫 마디는 이랬습니다.
“잉여금이 너무 많이 쌓였는데,
어떻게 처리해야 할지 모르겠습니다.”
돈이 없어서가 아니라,
돈이 너무 쌓여서 생긴 고민이었습니다.
대화를 나눌수록 문제의 뿌리는
훨씬 깊은 곳에 있었습니다.
잉여금 처리는 시작에 불과했고,
그 아래에 차명주식, 가업승계 전략 부재,
복잡한 지분구조가 겹겹이 얽혀 있었습니다.
만약 이 구조 그대로
승계 시점이 닥쳤다면 어떻게 됐을까요.
상속세 부담, 경영권 분쟁, 지분 분산이
한꺼번에 터졌을 겁니다.
세 가지가 따로 드러나면,
회사가 흔들린다
① 이익잉여금
; 자산인 줄 알았던 세금 폭탄
매년 이익을 냈고,
잉여금은 계속 쌓였습니다.
문제는 그 잉여금을 처리할 구조가
없었다는 점입니다.
처리 구조 없이 잉여금을 방치하면,
법인세 과세 대상이 늘어납니다.
그리고 가업승계 시점에는
상속세 부담이 눈덩이처럼 커집니다.
‘언젠가 정리하면 되겠지’가
가장 위험한 생각입니다.
승계 시점에는 이미 선택지가 좁아져 있습니다.
세금을 덜 내고 싶다면,
지금 구조를 만들어야 합니다.
② 차명주식
; 승계 때 드러나는 지분의 민낯
기업이 성장하는 과정에서
차명주식이 생기는 경우가 있습니다.
당시엔 불가피했거나,
큰 생각 없이 처리된 경우가 많습니다.
이 문제는 경영이 안정된 시기엔 조용합니다.
드러나지 않으니 문제가 없다고 느낍니다.
그러나 승계 단계가 시작되면 달라집니다.
지분 이전이 시작되는 순간,
차명주식의 존재는 경영권 분쟁,
세무조사, 승계 갈등으로 직결됩니다.
S사도 이 리스크에서 자유롭지 않았습니다.
주주명부를 꺼내 분석하기 전까지는,
회장님도 명확히 인식하지 못했던
부분이었습니다.
③ 가업승계 전략 부재
;10년 전에 시작했어야 했다
가업승계 특례제도는
조건이 까다롭고, 준비 기간이 필요합니다.
10년을 내다보고 설계해야
세금을 최소화하면서
경영권을 넘길 수 있습니다.
하지만 S사는
장기적인 승계 계획이 없었습니다.
지분 구조는 복잡하고,
승계 대상과 방식도
정해지지 않은 상태였습니다.
이 구조 그대로 승계가 시작됐다면
상속세 과부담, 지분 분산, 경영권 불안정이
동시에 찾아왔을 겁니다.
“준비한 기업”과 “그렇지 않은 기업”의 차이는
바로 이 지점에서 갈립니다.
티피아이가 본 것,
“세 문제는 사실 하나였다”
개별 세무 문제가 아니라
기업 구조 문제
S사가 처음 물어온 것은
“잉여금 처리 방법”이었습니다.
세금을 줄이는 방법,
자금을 꺼내는 방법을
기대했을 수도 있습니다.
하지만 티피아이는 다르게 봤습니다.
잉여금도, 차명주식도, 승계 전략 부재도 —
이 세 가지는 사실
하나의 구조 문제에서
비롯된 것이었습니다.
‘가업승계 중심의 기업 구조 설계가
없었다’는 것.
티피아이는 개별 세무 이슈가 아닌,
기업 지배구조와 재무 전략을
통합한 설계 문제로 정의했습니다.
그리고 5가지 전략 영역을
하나의 방향으로 묶었습니다.
1. 가업승계 구조 설계
‣ 가업승계 특례 적용 여부 검토
‣ 승계 시나리오 설계
‣ 지분 이전 전략 수립
2. 차명주식 해소 전략
‣ 차명주식 진단
‣ 합법적 정리 방안
‣ 단기·중장기 해소 로드맵
3. 이익잉여금 재편
‣ 배당 전략
‣ 투자 구조 설계
‣ 비용 구조 재편
4. 특허·기술 기반 신용등급 개선
‣ TCB 등급 상향
‣ 금리 인하·대출한도 확대
5. 공장 건설 자금 출처 구조화
‣ 정책자금·금융 전략 수립
‣ 합법적 자금 흐름 설계
이 다섯 가지는
각각 독립된 과제가 아닙니다.
특허를 통해 TCB 등급이 오르면
금융 한도가 열리고,
이익잉여금 구조가 정리되면
승계 시 세금 부담이 줄어듭니다.
유기적으로 연결된 하나의 설계입니다.
일반 세무사나 회계사가
“잉여금 처리 방법”만 알려줬다면,
차명주식 리스크와 승계 구조 문제는
그대로 남아 있었을 겁니다.
3단계로 풀어낸 설계 과정
컨설팅은 3단계 구조로 진행됐습니다.
각 단계는 이전 단계의 결과 위에 쌓입니다.
순서가 곧 결과입니다.
STEP 1. 기업 구조 정밀 진단
3개년 재무제표, 세무조정계산서,
주주명부, 법인 등기부, 정관 —
이 다섯 가지를 전수 분석했습니다.
단순히 숫자를 보는 것이 아닙니다.
주식 가치를 평가하고,
지분구조를 분석하고,
사업 무관 자산을 진단합니다.
이 과정에서 주주명부를 꺼내는 순간,
처음으로 차명주식 가능성이
수면 위로 드러났습니다.
회장님도 미처
명확히 인식하지 못했던 부분이었습니다.
“이게 문제가 될 수 있다고는
생각하지 못했습니다.”
진단을 해야만 보이는 것들이 있습니다.
보고서를 펼치기 전에는,
아무도 그 안에 뭐가 있는지 모릅니다.
STEP 2. 가업승계 & 지분 전략 설계
진단 결과를 바탕으로
가업승계 특례제도 적용 가능성을 검토하고,
승계 시나리오를 여러 각도로
시뮬레이션했습니다.
지분 이전 전략과 차명주식 정리 전략도
단기·중장기로 나눠 수립했습니다.
한 가지 시나리오가 아니라,
S사의 재무 구조와 상황에 맞는
맞춤 설계입니다.
“이렇게 하면 됩니다”가 아니라,
“이 순서로, 이 시점에”가 나와야
실행이 됩니다.
STEP 3. 중장기 실행 로드맵 확정
최종 보고서에는
승계 타임라인, 지분구조 재편 방안,
세무 리스크 관리 방안, 재무 전략이
모두 포함됐습니다.
중간보고와 최종보고 체계를 거쳐,
회장님이 직접 실행에 옮길 수 있는
로드맵으로 마무리됐습니다.
이 보고서는
받고 서랍에 넣어두는 것이 아니라,
당장 다음 달부터 실행할 수 있는
순서와 기준이 담긴 문서입니다.
컨설팅 이후
무엇이 달라졌나
숫자가 바뀌기 전에,
구조가 먼저 바뀌었다
S사 컨설팅의 결과는
단순히 “문서를 받았다”가 아닙니다.
회사가 앞으로 나아갈 수 있는
구조 자체가 달라졌습니다.
가장 먼저 달라진 것은
가업승계 로드맵의 확보입니다.
상속, 증여, 지분 이전을 포함한
장기 타임라인이 처음으로 문서화됐습니다.
“언젠가 해야지”가
“이 순서대로, 이 시점에”로 바뀐 것입니다.
차명주식 정리 전략이 수립되면서
경영권 분쟁 가능성도 사전에 차단됐습니다.
지분구조가 명확해지자,
회장님 입장에서도 비로소 승계가
현실감 있는 계획으로 보이기 시작했습니다.
이익잉여금은 배당·투자 구조화를 통해
처리 경로가 생겼습니다.
그동안 쌓이기만 하던 잉여금이
이제는 세무 부담을 줄이면서도
기업 자산으로 활용되는 방향으로 설계됐습니다.
잉여금 구조가 정리됐기 때문에,
승계 시점의 상속세 부담도
의미 있게 낮아지는 시나리오가 만들어졌습니다.
순서가 중요합니다.
잉여금을 먼저 정리했기 때문에,
승계 설계가 유리하게 작동하는 것입니다.
특허 및 기술자산 기반의
TCB 등급 개선 전략도 병행했습니다.
신용등급 BB-는 기업의 자금 조달에
직접적인 영향을 미칩니다.
대신 TCB 등급이 오르면
금융 금리가 낮아지고,
대출한도가 넓어집니다.
담보가 부족해도 기술력으로
한도를 끌어올리는 구조입니다.
S사가 계획하고 있던
신규 공장 건설 자금 역시,
합법적 자금 출처가 체계화되면서
실행 가능한 계획이 됐습니다.
“공장을 짓고 싶은데 자금 출처가 없다”는
막막함이 구체적인 조달 설계로 바뀐 것입니다.
TCB 등급이 개선됐기 때문에
공장 건설 자금의 금융 한도가 열렸습니다.
전략이 연결되면, 결과도 연결됩니다.
컨설팅이 끝난 후 회장님은 이렇게 말했습니다.
“막연했던 승계 문제가
실행 계획으로 정리됐습니다.
재무구조와 자금 흐름이 명확해지면서
경영 결정이 훨씬 쉬워졌습니다.”
지금 회사가 잘 되고 있다면,
지금이 그 타이밍입니다
준비한 기업과 그렇지 않은 기업,
승계 앞에서 갈립니다
S사 사례는
“문제가 있어서 찾아온” 경우가 아닙니다.
겉으로는 안정적으로
잘 운영되고 있는 회사였습니다.
그러나 내부에는 오랜 시간 동안 쌓인
구조적 리스크가 있었습니다.
바로 이런 기업들이 가장 위험합니다.
문제가 보이지 않기 때문에,
준비하지 않기 때문입니다.
그런 기업들을 위해
세 가지를 짚어 드립니다.
첫째,
흑자가 쌓일수록 구조 점검이 더 급합니다.
이익잉여금은 처리 전략 없이는
승계 시 최대의 리스크가 됩니다.
둘째,
가업승계는 상속 문제가 아니라
경영 전략입니다.
준비할 수 있을 때 준비한 기업만이
의도한 방식으로 승계할 수 있습니다.
셋째,
차명주식은 지금 조용해도
승계 단계에서 반드시 드러납니다.
그 시점에 대응하면 이미 늦습니다.
티피아이는 세무 자문이 아니라
기업 구조 설계에서 출발합니다.
기업의 재무 컨디션을 면밀히 분석한 후,
실현 가능한 최대치를 제안합니다.
S사처럼 안정적으로 운영해온 기업일수록,
지금 이 진단이 필요합니다.